Yönetim Kurulu Sorumluluk Davası Özelinde Anonim Şirketlere Temsil Kayyımı Atanması
Yönetim Kurulu Sorumluluk Davası Özelinde Anonim Şirketlere Temsil Kayyımı Atanması
Anahtar Kelimler: Temsil kayyımı, sorumluluk davası
Şirketin açtığı veya şirket aleyhine açılan davalarda, şirket yönetim kurulu tarafından temsil edilir. Ancak kimi hallerde şirket yönetim kurulu ile şirket arasında menfaat çatışması doğmaktadır. Şirket ile yönetim kurulu arasında doğan menfaat çatışması hallerinde; şirketin, azlık pay sahiplerinin ve alacaklılarının menfaatlerinin yargı mercileri önünde etkin bir şekilde korunabilmesi için temsil kayyımlığı kurumuna müracaat edilmesi faydalı olacaktır.
Kayyımlık, şirketi temsil veya yönetim yetkisinin kullanılamaması durumunda oluşan boşluğun mahkeme tarafından atanacak bir kişiyle doldurulmasını amaçlayan geçici bir hukuki korumadır.
Hukukumuzda, kayyımlık temsil ve yönetim kayyımlığı olmak üzere iki şekilde düzenlenmiştir. Temsil kayyımlığında fiili veya hukuki bir nedenden ötürü temsil yetkisinin geçici olarak kullanılamaması ve bu yetkinin mahkeme tarafından atanacak bir kayyım vasıtasıyla kullanılması söz konusudur.
Anonim şirketlerde temsil kayyımlığına ihtiyaç duyulan iki tipik örnek bulunmaktadır. İlki, tüm yönetim kurulu üyeleri tarafından genel kurul kararının iptali davası açılması hali; ikincisi ise bütün yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açılması halidir.
Temsil kayyımlığı kurumunu, pay sahipleri veya alacaklılar tarafından açılacak sorumluluk davası özelinde incelemek yararlı olacaktır. Anonim şirketi doğrudan doğruya zarara uğratan bütün işlemler pay sahipleri ve alacaklılar açısından "dolayısıyla" uğranılmış bir zarardır ve kanun koyucu bu kimselere dava açma hakkı tanımaktadır. “Sorumluluk davası” olarak adlandırılan bu davada hükmedilecek tazminat ise davacılara değil şirkete ödenmektedir. Tazminat, yönetim kurulu tarafından şirkete ödeneceği için şirket ile yönetim kurulu üyeleri aralarında menfaat çatışması doğacağı aşikardır. Bu doğrultuda, azlık pay sahipleri ve/veya alacaklılar tarafından dolaylı zararlar nedeni ile görevdeki yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davalarında, davaya müdahale etmek ve davada şirketi temsil etmek üzere mahkemece temsil kayyımı/kayyım heyeti tayin edilmesi gerekliliği incelenmelidir..Özetle, temsil kayyımlığı müessesi sayesinde, sorumluluk davası sürecinde anonim şirketin bağımsız bir temsil kayyımı vasıtası ile temsili sağlanarak, menfaat çatışması ve hâkim pay sahipliğinin kötüye kullanılması nedeni ile ortaya çıkabilecek birçok hukuki risk bertaraf edilmiş olacaktır.
