Hamiline Yazılı Payların Kayıt Altına Alınmasına Dair Beklenen Tebliğ Yürürlüğe Girdi

Hamiline Yazılı Payların Kayıt Altına Alınmasına Dair Beklenen Tebliğ Yürürlüğe Girdi

31 Aralık 2020 tarihli 31351 sayılı 5. Mükerrer Resmi Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı Kanunla 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun [“TTK”] ilgili maddelerinde değişiklikler yapılarak halka kapalı anonim ortaklıklarda hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na [“MKK”] kaydı zorunlu hale getirilmiş, buna ilişkin usul ve esasların Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılacak tebliğ ile belirleneceği düzenlenmişti[i]. Bu doğrultuda çıkarılan “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ” [“Tebliğ”] 6 Nisan 2021 tarih ve 31446 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

1 Nisan 2021 tarihinden önce ihraç edilen hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin, MKK’ya bildirim yapılması amacıyla, 31 Aralık 2021 tarihine kadar pay senetleriyle şirkete başvurmaları gerekirken, Tebliğ ile hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ya bildirilmesi ve kayıt altına alınmasının usul ve esasları ile bu kapsamda alınacak ücretler ve pay sahipleri çizelgesinin temininin usul ve esasları açıklığa kavuşturulmuştur.

Pay Senetlerinin Bastırılması ve Dağıtılması

- Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından şirket yönetim kurulu kararı ile bastırılır.

- Yönetim kurulu kararı ile hamiline yazılı pay senedi sahibinin kimlik ve iletişim bilgileri MKK’ya bildirilir.

- Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir.

- Pay senedi bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Ticaret Sicili’nin tescilden önce, söz konusu hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ya kaydedildiğini teyit etmesi gerekir.

Pay Senetlerinin Devri ve Devrin Bildirilmesi

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler bakımından, zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ya yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Bununla beraber devir bildiriminin, devralanın şirkete başvurması üzerine, şirket tarafından MKK’ya yapılması da mümkündür.

Devralan veya şirket tarafından MKK’ya yapılacak bildirimde, devralanın kimlik bilgileri ile iletişim bilgilerine ve hamiline yazılı pay senedinin bir örneğine yer verilmesi gerekmektedir. Yapılacak bildirim üzerine devralanın, ilgili senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında MKK nezdinde kaydı gerçekleştirilmiş olur.

Hacze ve Tedbire Konu Paylar

- İcra müdürlüğü veya diğer merciler tarafından hacze veya tedbire konu edilen hamiline yazılı pay senedi hakkında, ilgili merciin şirkete yapacağı bildirim üzerine şirket tarafından MKK nezdinde gerekli kayıt oluşturulur. Kaydın kaldırılması da aynı usule tabidir.

- Haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedinin devri halinde, ilgili merci tarafından aksi yönde bir karar verilmedikçe MKK’ya devir bildirimi yapılamaz.

- Hamiline yazılı paylara 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu uyarınca elkonulması halinde ise, bildirim yine ilgili mercii tarafından MKK’ya yapılır ve gerekli kayıt MKK tarafından oluşturulur.

Pay Sahipleri Çizelgesinin MKK’dan Sağlanması

- Şirket genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi düzenlenirken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’dan temin edilen pay sahipleri çizelgesi dikkate alınır.

Kayıtların Paylaşılması

- Tebliğ uyarınca MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizli olup, bunlar ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılabilir.

- Şirketler, Tebliğ uyarınca MKK sisteminden aldıkları verileri 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanamazlar.

Bildirim Usulü

- Bildirim, e-Devlet Kapısı üzerinden veya doğrudan MKK’nın “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılabilir.

- 1 Nisan 2021 tarihinden önce ihraç edilen hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin 31 Aralık 2021 tarihine kadar pay senetleriyle, şirkete başvurmaları ve şirket tarafından başvuru tarihinden itibaren 5 [beş] iş günü içinde pay sahipleri ile paya ilişkin bilgilerin MKK’ya bildirilmesi gerekiyor.

Netice itibariyle, MKK’ya bildirimde bulunulmaması durumunda hamiline yazılı pay sahipleri, TTK uyarınca sahip oldukları paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır.

Konuya dair sorularınız için bizimle iletişime geçebilirsiniz.

[i] Konuya ilişkin ayrıntılı açıklamaya “Halka Kapalı Anonim Ortaklıklarda Merkezi Kayıt Kuruluşu’na Kayıt Zorunluluğu” başlıklı Bilgi Notumuzda yer verilmiştir.